听到刘璋心灰意冷的话语，意识到大厦将倾的黄权、吴懿面色黯然，皆俯首下拜，流涕不止。
刘璋眼中亦闪现泪光，时至今日，回忆自家父子往昔种种人前显贵，再到如今的孤城无援，人生真如一场大梦啊。
“时也命也。”刘璋已不顾在臣下面前的失态，如失魂魄，喃喃自语。
在这个的弱肉强食的残酷乱世，一个诸如宋襄公、徐偃王之流的“好人”，终究不能够幸免。
所幸有张鲁投降厚待的例子在前，刘璋心中还存有一丝希望，献城之后，自己也能不失列侯之位，当个怡然自乐的富家翁吧。
第六日，成都降。
···
当刘璋举城投降的消息传来的时候，原本还心存驻军牛鞞，观望成都攻守胜负的刘备当即传令全军拔营撤退，经资中一路退往江州，以躲避西凉军骑兵可能的趁胜追击。
只是行军途中，想到刘璋不降自己而选择投降西凉军的时候，刘备还是忍不住拔剑砍石，恨声说道：
“刘璋之徒，真如豚犬耳，据一州之地，上不能尽忠报国，下不能讨贼安民，未及交锋便屈膝请降，将父辈基业拱手让人，良可恨也。”
为了鼓舞士气，他还对身边的文武说道：
“孤虽不得蜀郡，然得三巴之民，犹有一战之力，蜀地胜负，未可知也。”
只是很快，一个噩耗的到来，让刘备彻底丧失了重新争夺蜀郡的信心。
阆中沦陷，张飞身死。
说起巴西郡的战事，也是一波三折。
关西将领全去疾、成公英与张飞、庞羲各自引军占据险要，连月交战，互有胜负，久持不下。
后来庞羲听说西凉军突破大、小剑山，直驱成都，心惊之下，原本投降刘备的他决心反戈一击，暗中联络全去疾、成公英等将领，想要里应外合，合力剿杀张飞一部，取得归降进取之功。
不料机谋不密，反被张飞得知。粗中有细的张飞遂将计就计，外松内严，密布伏兵。
约定袭击之夜，临时联合的兵马扑了空，营地外伏兵尽出。张飞大败敌军，斩杀庞羲，全、成公二将心惊胆破，引军败走。
张飞内除叛臣，外败敌军，取得了少有的面对西凉军的胜利。他既安巴西，志得意满，遂留兵扼守边境要道，回驻阆中。
在城中，张飞连日设宴庆功，饮酒作乐，酒醉放纵之际，竟滥施刑罚，鞭挝健儿，疏狂箕踞，旁若无人。
于是，类似昔年徐州之变的不幸再次发生，只是这一次的后果更加严重。
军中健卒趁着张飞醉酒沉睡之时将其杀害，带着张飞的头颅潜行投奔西凉军。
原本以为难逃战败责罚的全去疾、成公英意外得到降卒带来的张飞头颅，大喜过望，直道骠骑将军是天命所钟，益州一地合归关西兵马所有。
于是二将卷土重来，再次引军进攻，这一次群龙无首的巴西郡轻而易举地被关西兵马攻占了。
阆中既失，巴郡北方门户洞开，形势的严峻比之前被西凉军一部奔袭绵竹得手更加严重。
更因为张飞被刘备视为左膀右臂、肱骨之臣，他突然的身死令刘备心神大乱，接连多日坐不安席、食不甘味，只知一味催促军队退往江州。
一时间，军心动摇，沿途逃亡日增。
照这种势头下去，只怕到了江州，军队也再无战力可言，反而会将这股衰微的士气传播给关羽等部，进而引发军中更大的叛乱和崩溃。
随军的庞统忧心忡忡，他找到刘备，再次献策。
“时下军中惶惶，人心思变，明公当休整人马，恢复士气。统途中思得一策，若得施行，或能使形势危而复安，日月幽而复明。”
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