评定已定，杨义臣站起了身，大声道：“传我将令，杀牛宰羊，犒赏全军，明天一早，全军拔营，南下晋阳！”
晋阳城西南三百多里处的霍州，位于整个并州（山西）的西南部偏中的位置，处于与临汾郡和晋中郡的边界，扼守着从蒲州通行晋阳的交通要冲。霍州的四周群山环绕，汾河穿过西北面的韩信岭流入州境，从州西部流过。霍州的东边是霍山，太岳山在西，周围群山环绕，而这座霍州城则扼守住了唯一的进出山的通道。
杨素的大军正在和杨谅最后征调的十余万主力部队隔河相对着，此时杨谅派往各地征战的军队几乎都已经全军覆没了，东出大行的余公理，纂良两路部队先后被右卫将军史祥调集东都洛阳一带的部队所击破，余公理阵亡，纂良则扔下部队逃到了曾在战时有书信往来的前刑部尚书，现相州刺史薛胄处。
向北试图攻下代州，打开与突厥联系的六万最精锐龙骑护卫也几乎全军覆没，败将乔钟葵逃回后被盛怒之下的杨谅当场下令斩首。
而向东北方向猛攻井陉，企图攻入幽州的刘建，也被掌控了幽州的李子雄亲率的三万步骑所击败，五万大军逃回晋阳的不足一万。
至此，困守一座晋阳城的杨谅几乎已经成了瓮中之鳖，明眼人都知道他败局已定。但萧摩诃和王頍并不甘心就此失败，这一个月来杨谅在并州征召的新兵也有六七万，加上逃回的败兵和原来集结在晋阳的部队，可战之士还有二十多万，
在王頍的强烈建议下，杨谅派出了大将赵子开，率十四万精锐向西南方向前出到霍州一带，在汾河北岸布阵，用栅栏堵塞山陉小路，在两侧的高山峻岭上派兵防守，连营足有五十多里，企图以这样的方式阻挡杨素亲自率领的讨伐军主力。
而杨谅本人则率以王頍和萧摩诃为首的十万大军困守晋阳，准备迎击从西北边包抄过来的杨义臣和王世充，杨玄感的朔州部队与骁果部队联军，以及东北方向过来的幽州李子雄大军。
王頍和杨谅还残存着一丝希望，指望着能打几个漂亮的防守反击，让天下各地胸有大志的不安定分子们趁机起事，好给杨谅争取一个咸鱼翻身的机会，王頍这次少了裴文安这个死对头，终于可以放手发挥了，一下子感觉空气也变得清新起来，他的口号是：“坚决守住，就有办法！”
此时此刻，杨素亲率的讨伐军主力也已经到达了汾河的南岸，同赵子开的十四万大军隔河相对。
这次杨素从关中带出了八万大军，出关之后一路上顺道汇合所过各州郡的府兵，加上史祥从河南一带派来的援军，行进到汾河南岸的杨素已经拥有十二万大军，部下拥有麦铁杖，张须陀，周罗睺，鱼俱罗等一众悍将，可谓兵强马壮，士气高昂。
而隔河相对的叛军也知道这是事关生死的最后一战，由于这些人里许多是多年跟随杨谅的老部下，也深知自己的命运与杨谅休休相关，如果战败被俘，肯定也是杀头灭族的命，因此也是放弃了最后的幻想，全力死守。
两军在十余日内沿河小规模交战了数十阵，互有胜败，总体上却形成了僵持的形势，杨素当时并不知道北方的战况，也不敢冒进，于是一边驻兵汾水之南，一边等待各地援军的会合。
王世充自那日与杨义臣大胜叛军之后，便与杨义臣，杨玄感回城与李景商议，最后决定留下步军和伤兵守城，把三万俘虏安置在城外严加看管，这次杨义臣的朔州骑兵得了龙骑护卫的装备，也全都甲骑俱装，升级成一人双马重骑兵了。
李景看得眼红，派冯孝慈也率了两千骑兵，又厚着脸皮向杨义臣要来了装备，换装成一人双马的龙骑护卫，凑足一万联军，加上杨玄感的五千骁果，铁骑一万五千人，精甲曜日，鼓号震天，浩浩荡荡地南下晋阳。
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