金兀术到达淮南之后，兵分三路，一路有盖天大王赛里领一万铁骑为先锋军，进*扬州，在驴头山碰到岳云张宪；另一路派完颜拔离速、完颜縠英、耶律马五率两万人马入黄州、屠洪城，进入湖北、江西，金兀术亲自统帅十万大军为最后一路，进*建康府。
岳飞随杜充来到建康，在驴头山与岳云、张宪、张保相见，得此三员战将，岳飞更是喜上眉梢。此时，身为右相的杜充将大军重新划分，岳飞率众家兄弟、岳云、张宪等一万人驻守建康城南三十余里的清水亭，得知金国大军已至淮河岸边，虎视江南，杜充心中害怕，命陈淬率岳飞、戚方等二万人马至江北的马家渡，又派副将王䫉领一万三千人策应。
自此，杜充深居简出，岳飞对此深表忧虑，多番劝说之后，杜充置之不理，岳飞只好向杜充泣谏：“勍虏大敌，近在淮南，睥睨长江，包藏不浅。卧薪之势，莫甚于此时，而相公乃终日宴居，不省兵事。万一敌人窥吾之怠，而举兵乘之，相公既不躬其事，能保诸将之用命乎？诸将既不用命，金陵（建康府）失守，相公能复高枕于此乎？虽飞以孤军效命，亦无补于国家矣！”
杜充对岳飞和众将的话当作耳旁风，依然我行我素。建炎三年十一月，金军大举进攻真州、和州，陈淬和岳飞分别率军与之力战，王䫉见金兵势大，临阵脱逃，失去增援部队，陈淬战死，诸将逃散，唯有岳飞与攻打马家渡的签军万夫长王伯龙对阵，这样一来，岳飞就成为一支孤军，尽管如此，岳飞率牛皋、董先、汤怀、王贵等诸将驻守马家渡，但是，金兵越来越多，岳飞只得整军退守建康东北的钟山。
金兀术亲自率兵攻打太平州未果后，只得顺江而下，从建康府对面的马家渡过江。杜充得知马家渡失守后，自己逃到真州，在金兀术的劝降下，杜充投靠了金人。赵构得知杜充不战而降，投靠金人，气的“不食者累日”哀叹曰：“朕待充自庶拜相，可谓厚矣，何故至是？”
马家渡一失守，金军横渡长江，僭越江南，金兀术亲自领军踏广德，破湖州，饮马西子湖伴，将“山外青山楼外楼”的临安府围的风雨不透，水泄不通。赵构得知金军来袭，赶紧从临安逃往明州，金兀术命斜卯阿里和乌延蒲卢浑率四千铁骑追到明州，又从明州逃往温州，从温州逃到海上，才有了黄药师、白瑕救驾桃花岛。
斜卯阿里和乌延蒲卢浑急攻明州城，与张俊率领禁军进行一场恶战，杀死近千名签军，取得了所谓的“明州大捷”，岳飞奉命领军追击金军至广德，而金兀术与赛里、斜卯阿里、乌延蒲卢浑在越州合兵一处。恰在此时，金兀术接到完颜无乞买送来的八百里加急，说西辽人马在萧斡里剌的率领下，七万铁骑横渡沙漠，要打金国一个措手不及。金兀术一看，吓了一跳，心想，我大金国攻打大宋，所有铁骑也不过两万，西辽竟然派遣七万铁骑，攻打大金，一旦让西辽人踏进大金土地，辽之旧属，纷纷响应，后果不堪设想。
所以，金兀术不敢恋战，一路攻破秀州、平江府、常州，准备从镇江北渡，途径太湖，与浙江宣抚使统制陈思恭在太湖上一番激战，大概是金兀术急于北归，也可能是金军的向导不谙水道，十万人马驶入太湖的一条岔河，以为这是通往长江的运河，却被随后赶来的韩世忠八千水军围困在黄天荡。
韩世忠看到金军全部进入岔河，哈哈大笑道：“金兀术，你也有今日，当年你斧劈二郎山，炮轰二郎关，我韩世忠险些丧于你的箭下，今日，我看你往哪里跑？来人啊！水师全力追击至岔湖口，在湖口之上设置火障、暗桩，封死金军的出口。”得到韩世忠的命令，八千水军立刻将黄天荡的湖口封堵起来，河面之上设置一道道火障，然后，韩世忠就在大船上等候金兀术，若是金军复返，定叫他全军覆没。
果不其然，金军行了一段时间后，发现前方不通，是一条死胡同，吓得金兀术魂飞魄散，立即将领军的向导处斩，叫嚣着赶紧回军，抢夺湖口，可是，金兀术怕什么，来什么，他最怕宋军封堵湖口，截断自己的归路，等他调过船头，哪里还有出口，看到的都是韩世忠设置的一道又一道火障和暗桩，两边高过人头的芦苇在水中晃荡，船只无法靠岸，唯一的出路就是湖口，恰恰被韩世忠封堵。
金兀术即刻命沙古质率二十只小船抢夺湖口，沙古质也意识到，不夺下湖口，金国十万大军将死无葬身之地。所以，他拼命地喊道：“弟兄们，冲向湖口，就是死也要打通湖口，否则，二千人都别想活着回来！”沙古质一声令下，二十只小船拼命往湖口方向冲击，可是，刚刚冲到一半，许多小船被韩世忠的雷石击中，沉没水中；有幸没被击沉的小船，划了不到五十步远，全部被韩世忠设下的暗桩搁浅，一簇簇火箭如同飞舞的金蛇，一会儿工夫就将小船烧毁，金军玩命地跳入水中，又一个个像煮熟的水饺漂了上来，水面上到处都是烧死、淹死的金军。沙古质实在没有办打开湖口，只得向金兀术请罪。
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