原齐国旧地，齐国王族后裔田横聚起五百勇士，树起齐国大旗，号召齐地人民一起反抗强秦的暴政，很快就汇集起了几万人马．
这些情况在全国各地上演，原魏国王室后裔魏豹，赵国王室后裔赵歇，韩国王室后裔韩胜，燕国王室后裔姬延等等，另有一些其他人马打着原六国旗号，想借着六国的影响力号召百姓，一时间开下王旗四立，百姓也无从分辨哪些是真的哪些是假的，但是有一点是相通的，都是反抗强秦暴政的，不止是各起义军与大秦在抗争，各起义军之间也互相火并，一时之间城头上大王旗不时变幻，天下之间狠烟四起．
这些反秦势力中有一支原楚国人马最强大，由原楚国大将项燕后代项梁与侄子项羽首举义旗，尊原楚怀王后代熊心为义帝，在江东楚国旧地会稽郡召集了八千名江东儿郎斩杀会稽郡守殷通，占领会稽郡，成为天下义军中一股比较强大的力量．
陈胜吴广反秦的消息很快就传到了同在泗水郡的沛县，沛县的芒砀山中有一股山大王，这股草寇才落草不久，首领是沛县的一名亭长，名叫刘邦，小名刘季，手底下的士兵多称呼他刘三哥，因为他在家排行老三，他原是原沛县一名无赖子，后来在县中混上了一名基层的小吏，成了一名亭长，不久前县里得到郡守命令，要刘要押送一批县里的囚徒去咸阳修骊山皇陵，结果走到半路上，这批囚徒逃走了大半，刘邦自己度量，即使到了骊山也会被按罪被杀。于是走到沛县西的涸泽地带就停下来，饮酒大醉，夜里干脆就把剩下的所有囚徒都放了。并且对他们说:“你们都走吧，我从此也要逃跑了。“这些囚徒中愿意跟随刘邦的有十多个，于是就跟随刘邦在芒砀山中落草为寇，以刘邦为首领．
反秦起义的浪潮很快就波及沛县。沛县令害怕群众起来响应陈胜的反秦起义，受到群众的打击，就想变被动为主动，自己起来组织起义，达到投机革命、保全自己的目的。他把萧何、曹参找来商量，萧何和曹参早就对沛县令的所作所为不满，就对县令说：“你是秦朝的县令，现在想叛秦起义，恐怕沛县的群众不会信任你。现在有很多人因为不满秦的统治，逃亡在外，你把这些人招回来，以他们为主力举行起义，大家就不敢不听你的话了。”县令同意了萧何、曹参的意见，决定派人去找刘邦。派谁去找呢？卖狗肉的樊哙和逃亡在外的刘邦暗中有联系，所以就派他去找刘邦。
而这时候刘邦也早已经得到了陈胜吴广起义的消息，在芒砀山一带聚集起了几百人的队伍，当樊哙领着刘邦的几百人起义队伍，斗志昂扬地返回来的时候，沛县令一看这个阵势，知道自己指挥不动这些人，害怕了。他怕这些人进城之后对自己不利，就把城门关闭起来；又怕萧何、曹参与刘邦里外联合起来反对自己，就想先下手把萧何、曹参杀掉。萧何、曹参听到这个消息，就偷偷越城跑到刘邦那里，商量对付县令的办法。他们认为首先要将外边反秦起义的情况告诉县城里的群众，发动群众起来反对县令。刘邦就写了一封信，绑在箭上射到城里，号召城里的群众起事，杀掉县令，共谋起义的大事。本来城里的群众对县令就不满，看到刘邦的信后，大家就起来杀了沛县令，开城门把刘邦的起义队伍迎进城来。大家共推刘邦为沛公，在县府的大院子里设坛祭祀天地，树起了红色的大旗，正式宣布起义了。当地群众不堪秦暴政的欺压和剥削，纷纷参加起义，起义队伍很快就发展到两三千人。
大秦天下就此烽火四起，而咸阳城中，正发生着一起紧锣密鼓的阴谋．
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